Agosto 6th, 2021 
Il Ministero dello Sviluppo Economico – Divisione VII, tramite la Nota Protocollo n. 106345 del 13 aprile 2021, provvede a fornire delle precisazioni per quanto riguarda la custodia e vidimazione dei libri sociali da parte del Liquidatore che, alla fine della liquidazione, si è dichiarato custode degli stessi senza quindi provvedere al deposito presso la Camera di Commercio competente per territorio.
Le precisazioni ministeriali riguardano l’obbligatorietà o meno per il custode dei libri sociali di rendere visibili gli stessi a chiunque ne faccia richiesta.
Le precisazioni del Ministero dello Sviluppo Economico sui libri sociali
La normativa di riferimento in materia è riportata all’art. 2496 del Codice Civile, rubricato “Deposito dei libri sociali”, che stabilisce quanto di seguito: “Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.”
Nella prassi, alla fine della liquidazione di una società di capitali:
- società a responsabilità limitata;
- Società per Azioni;
- Società in accomandita per Azioni;
- società cooperative;
i libri sociali riguardanti gli ultimi 10 anni dell’attività devono essere depositati, a cura del Liquidatore, presso il Registro delle Imprese competente per territorio, e conservati a disposizione per poter essere esaminati, per i successivi 10 anni, da parte di chiunque ne faccia richiesta.
I libri sociali ai quali viene fatto riferimento sono quelli previsti dalla normativa civilistica di seguito indicati, con conseguente esclusione dei registri ai fini fiscali:
- libro giornale;
- libro degli inventari;
- libro dei soci;
- libro delle obbligazioni;
- libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee o libro delle decisioni dei soci;
- libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione o libro delle decisioni degli amministratori;
- libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione o libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore, libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
- libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;
- il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447-sexies del Codice Civile.
Attraverso la Nota sopra citata il Ministero dello Sviluppo Economico conferma l’incompatibilità con la norma di riferimento della prassi di conservare i libri sociali di una società di capitali cessata in luoghi e/o presso soggetti diversi dalla sede del Registro delle Imprese competente per territorio.
In passato la procedura della conservazione in luoghi e/o presso soggetti diversi dall’Ufficio del Registro delle Imprese è stata comunque impiegata.
Tuttavia in questi casi permane chiaramente inalterato il diritto da parte di chiunque vi abbia interesse, di poter avere accesso ai libri sociali presso il soggetto depositario risultante dalla visura camerale, sulla base di modalità da concordarsi ma, in ogni caso, tali da non rappresentare ostacolo all’esercizio di un diritto specificatamente previsto da una norma di legge.
E’ doveroso tenere presente che difficoltà e problemi che potrebbero eventualmente verificarsi devono essere in ogni caso segnalati sia alla Camera di Commercio competente per territorio che allo stesso Ministero dello Sviluppo Economico – Divisione VII all’indirizzo di posta elettronica certificata: dgv.div07@pec.mise.gov.it .
Le regole attuali presso le Camere di Commercio
Le regole attualmente in vigore presso le Camere di Commercio, previste dalla Circolare n. 3668/C del 27/02/2014, pag. 35, del Ministero dello Sviluppo Economico – Divisione XXI, prevedono due diverse procedure di deposito dei libri sociali, contestualmente alla pratica di presentazione del bilancio finale di liquidazione oppure di cancellazione della società:
- una domanda, mediante utilizzazione del Modello S2 – Riquadro 20, da presentare in via telematica con allegato l’elenco dei libri sociali che si intendono depositare;
- un deposito dei libri sociali cartacei presso il Registro delle Imprese, tramite un apposito modello predisposto dalla Camera di Commercio, in tale ipotesi, il Registro delle Imprese procede alla sospensione della domanda di cancellazione della società, fino al momento in cui avviene il deposito dei libri sociali cartacei presso la sede della Camera di Commercio competente per territorio.
Il Liquidatore, oppure la persona da questo delegata, deve presentarsi presso la sede della Camera di Commercio competente per territorio:
- con la copia cartacea della distinta dei libri sociali;
- con i libri sociali cartacei.
In conseguenza del deposito dei libri sociali, il Registro delle Imprese procede:
- all’evasione della domanda di cancellazione della società;
- all’archiviazione dei libri sociali cartacei.
Per quanto riguarda, invece, le società di persone:
- società semplice;
- società in nome collettivo;
- società in accomandita semplice;
in base a quanto previsto dall’articolo 2312 del Codice Civile, i libri sociali devono essere depositati e conservati per 10 anni, a decorrere dalla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, presso una persona designata dalla maggioranza dei soci.
Paolo Chiari
Commercialista – Revisore Contabile
paolo.chiari@studiochiari.com
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